月亮上的貓

一.外國公司問責法是甚麼?

1.外國公司問責法與最終修正案是甚麼?

外國公司問責法(Holding Foreign Companies Accountable Act)

是2019年提出的法案 主要訴求是讓外國公司可以提供更透明資訊

以及必須滿足美國公眾公司會計監督委員會

(PCAOB)更嚴格的會計監管

要求立法的根本原因是這十年來美國證券交易委員會(SEC)

對於許多有問題的中概股想要進行更進一步的調查與審查

但是在資料的獲取上 遭受了中國政府法律上的阻攔

需要與中國證監會不斷的溝通協調 才”有可能”得到想要的資訊

再加上2019年爆發的瑞幸咖啡財務造假大醜聞的事件

影響美國參議院與眾議院快速的在2020年完成表決同意

2020年12月18日川普簽字生效

而今年3月底出爐的最終修正案(IFR)是外國公司問責法(HFCA)

的細節補充版 相對於HFCA的4頁內容 IFR的內容高達50頁

針對HFCA的法條與規範做出的更細部的定義與規定

但其實IFR是以HFCA基礎去做延伸 本質上必沒有甚麼大變化

IFR也已經在今年5月5日生效

2.HFCA與IFR法案的重要內容整理

(1).如果上市公司使用的註冊會計師事務所在國外且

美國公眾公司會計監督委員會(PCAOB)確定無法進行完全檢查或是調查

因為當地政府的立場反對或是干擾的情況下

那上市公司會被美國證券交易委員會(SEC)標記為委員會認定”問題公司”

(2).”問題公司”如果連續三年都沒有改善

讓PCAOB都無法檢查或是調查

那SEC會禁止問題公司在國家證券交易所交易

以及所有SEC的管轄範圍內進行交易 包含OTC場外交易

(3).”問題公司”如果有改善讓PCAOB進行滿意的調查後

禁令使可取消 但是再犯的話 就再禁止五年交易

並且要讓PCAOB認可後始可終止禁令

(4).被指定為”問題公司”以後 公司必須額外出示一些資訊

總共有六大類其中明顯針對中概股的有三點

○當地政府是否有控股權以及政府擁有的股權比例

○必須揭露公司董事會成員中每位共產黨姓名

○公司的章程是否包含共產黨的章程或是類似的文本

二.對於中概股的可能影響是甚麼?

1.比退市還嚴重 股票在美國將會無法交易

正常來說就算被退市了 你還是有機會可以交易退市公司的股票

像是去年被退市的瑞幸咖啡 你還是可以輕鬆地買到 代號是LKNCY

也就是所謂的場外交易OTC或稱為粉紅單(PINK) 如下圖

雖然流動性遠遠不如上市時候的狀態 但是至少還有機會可以買賣

但是HCFA可怕的地方在於 你只要符合三年不改善的條件 期限一到

那就是徹底的凍結交易 不論是交易所還是OTC都一律禁止交易

所以正常來講公司一定不會走到這一步

如果未來真的沒有轉圜的餘地

那一定是提前私有化下市或是將ADR轉換成港股來退出美國市場

2.現階段的股價會遭到壓迫 外資短期內進場機率不高

這個法案背後代表的意義是美國政府與民意

明確的對中概股的道德風險以及中國政府投下的不信任票

雖然HCFA法案還有很多細節沒有出來

問題公司的名單也尚未確立與公布(也不一定會公布)

但是HCFA法案等同的是美國政府對於中概股一種

“不忍了 再不遵守我國法律 那就請滾出美國”態度

而各大基金公司也會因此考量中美關係的進一步潛在風險

以及三年期限這段時間的流動性風險

目前進場持倉的意願應該不大

尤其是那一些只在美股上市且無法在港股上市的中小型中概股

那些的處境會是最尷尬與危險的

三.未來的可能劇本有哪些

首先目前的HFCA其實還很粗糙 就算是IFR的出爐也只是重申HFCA的概念

其實還是有很多細節都還在探討與詢問大眾的意見 像是下圖

可以知道SEC其實還沒有完善整個HFCA法案的細節

1.中國政府全面妥協讓步 但機率低

中國政府可能願意對於PCAOB的調查給予更大的配合

讓一些相關的文件可以更容易的被審核

這樣的話中概股的下市危機就解除了

不過我認為這個結果的出現機率實在不高 因為

(1).目前中美對抗的氛圍下 中國政府應該拉不下這個面子妥協

(2).中國政府本身就希望中概股可以回港或內地上市 以免天高皇帝遠

2.中美政府互相讓步 HCFA在實施細節上放水 有可能發生

如同我觀察到目前的HCFA法案跟IFR在細節上都還很不精細

尤其是兩大關鍵認定都還沒有清楚的制定出來

如果在跟中方的協調上有所進展 也許SEC就會將認定的標準提高

讓大部分中概股可以免除被指定為”問題公司”的風險

這一點也難以判斷發生的機率高低 只能說是有這種可能

需要持續的觀察SEC放出來的最新消息去追蹤

3.互不讓步 中概股開始準備撤離美國 有可能發生

依照目前的態勢來看 這是三種劇本中機率最高的一種

在中美政府再跨境審計監管的共識無法達成的情況下

那就是逃難潮了 中概股可能會進行私有化下市

或是二次上市公司將ADR轉換成港股

還有一些中小公司可能會尋求金主收購來完成下市

同時中國政府應該也會有一些放寬港股與內地上市的配套措施

但是3~5年後 美國交易所將會在也看不見中概股的身影了

四.月貓我要如何應對HFCA帶來的風險?

1.盡量選擇港股投資或是有二次上市的公司 降低流動性風險

因為目前的美股上市的ADR應該都可以轉換成港股(就我所知)

像是盈透證券就有這樣的服務 當然如果要避免問責法的禁止交易風險

那買港股是最安全的作法。

或者至少持有ADR股票以便未來可以進行轉換

或是至少在利差出現的情況下 會有人出價跟你收購股票來賺利差

再流動性上面會相對安全

2.已持股暫時不須恐慌 繼續持續關注中美兩國能否達成共識

其實目前還有三年的時間 而且SEC也還沒有進行”問題公司”的認定

很多法案的細節都還沒出來 所以其實也不用太多恐慌

就持續的追蹤觀察 只是比較麻煩的可能是如果確定要堅決執行的時候

可能還會有一波下殺潮就是了

3.投資無法在港上市的中概股 注意下市前造成的股價崩跌風險

其實這就是我之前說到的那種美股沒辦法自行私有化退市(沒錢)

但是港股二次上市又不符合的公司 這種公司就會很危險

除非中國政府放寬上市標準或是找到金主進行收購下市

所以這類型的公司要特別注意 如果不清楚他的退場機制 那最好不碰為妙

總之目前我看過HCFA法案與IFR的資料後

我認為目前法案還有很多變數 不須過度的恐慌

就持續的追蹤觀察 發生了甚麼劇本 就該幹甚麼就幹甚麼

事情自然就會船到橋頭自然直~~

那對於HCFA的探索就先到此告一個段落了

最後如果有任何指教批評或是糾錯的話

都歡迎在我的粉專初提出建議或是回饋喔 感恩~~

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附註警語：本人毫無投資理財等相關科系或是工作背景

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附註:參考資料

外國公司問責法案

外國公司問責法案(中文翻譯)

外國公司問責法臨時最終修正案

美国SEC针对会计师事务所从域外调取信息的权力和实践

美国SEC强制或自愿性要求信息提供的权力

美国证监会发布实施《外国公司问责法》的暂行规定(中倫觀點)

美國會通過《外國公司問責法》，中概股盤後跳水。中國外交部：政治打壓中國企業

證監會：堅決反對美國將證券監管政治化的做法(新浪網)

论中概股危机下中美跨境审计监管合作